Agility 的 Digit 人形机器人是 SPAC 收购的一个例子。来源：敏捷
6 月 24 日，人形机器人 领先的机器人和物理人工智能公司 Agility Robotics Inc. 宣布，已与上市特殊目的收购公司（SPAC）Churchill Capital Corp XI 签订最终业务合并协议。该交易对 Agility 的投资前股权估值为 25 亿美元。
敏捷性 交易 在技术颠覆、知名度提高和公众接受度提高以及劳动力短缺和外包压力加速机器人系统部署需求的时期，对于寻求扩大业务规模的机器人公司来说，现在正值拐点。
虽然传统的 IPO 路径仍然充满挑战，但去 SPAC 交易和各种反向并购交易可能被证明是许多机器人公司寻求额外资本和进入公开市场的最佳途径。
敏捷交易遵循 SPAC 剧本
这 敏捷 预计此次交易将产生约 6.2 亿美元的总交易收益，其中包括通过私募股权公募 (PIPE) 融资获得约 2 亿美元的增量融资。该 PIPE 由富士康以及其他现有和新的机构投资者牵头。
Agility 的公开市场之路遵循了一套陈旧的 SPAC 策略。 Churchill XI 由金融家 Michael Klein 赞助，于 2025 年 12 月上市，并在其信托账户中筹集了约 4.2 亿美元。该交易预计将于 2026 年完成，具体取决于 Churchill XI 股东批准、SEC 审查 S-4 表格注册声明、获得监管部门批准以及满足其他惯例成交条件。
这 人形机器人 机器人开发商得到了一系列战略投资者的支持，包括 DCVC、NVIDIA、亚马逊、软银 Vision Fund 2、富士康、舍弗勒和 Playground Global。
编者注： Agility 联合创始人兼首席机器人官 Jonathan Hurst 将在 10 月 20 日于加利福尼亚州圣克拉拉举行的 20 周年庆典开幕式上谈论机器人技术的突破。 立即注册参加。
Serve Robotics开创了一条非传统道路
在Agility宣布这一消息的近三年前，另一家机器人公司选择了非传统的公开市场路径。 2023 年 7 月 31 日， 服务机器人公司，开发自动人行道 送货机器人完成了与 Patricia Acquisition Corp. 的反向合并，Patricia Acquisition Corp. 是一家“空壳”公司，其成立没有具体的商业计划或目的。
同时与 反向并购，Serve 筹集了约 3000 万美元融资，由现有投资者 Uber、NVIDIA 和 Wavemaker Partners 领投，新投资者也参与其中。融资包括普通股的私募、现有可转换票据的转换以及向可转换票据的先前持有人发行认股权证。
编者注： 本星期， 优步 出售其股份 在服务机器人中，引用了机器人交付的“不同方向”， 根据 布隆伯格。
去年，Uber 扩大了向芝加哥的送货服务。资料来源：服务机器人公司
交易的相同点和不同点
Agility 和 Serve 交易都有一个基本特征：每家私营公司都选择绕过传统的 IPO 流程进入公开市场。两者都涉及一家私营机器人公司与现有上市“空壳”实体的合并，并都导致运营公司的业务成为上市实体的唯一业务。
在这两种情况下，这些公司都处于盈利前状态——在 Serve 的例子中，基本上还没有实现收入——这引发了人们的疑问：传统 IPO 参与者是否会通过传统的发行流程支持这些上市。每笔交易还涉及由战略投资者支持的融资。
然而，两笔交易之间的结构差异很大。 Churchill XI 是一个专门构建的收购工具，通过自己的 IPO 筹集资金，专门为未来的业务合并提供资金，并将承诺资本存入其信托账户。
相比之下，Patricia Acquisition Corp. 是一家休眠“空壳”公司，在 Serve 反向并购时没有现金，也没有负债——该实体只是提供了公共报告框架。
监管和披露负担也有很大不同。 Agility 的 de-SPAC 交易需要 SEC 审查 S-4 表格注册声明，并进行广泛的委托书征集，最终由 Churchill XI 的公众股东进行股东投票——这一过程虽然比 IPO 不那么繁琐，但仍然提出了严格的披露要求和监管审查。
Serve 的反向并购虽然需要随后向 SEC 提交与融资中发行的某些证券的转售登记有关的文件，但并不涉及相同级别的交割前监管审查或公众股东批准。
数字堆栈板条箱。该机器人目前已投入商业运营。来源：敏捷
更广泛的趋势：非 IPO 路径是机器人技术的未来吗？
Agility 和 Serve 事务并不是孤立存在的。 2021年期间 SPAC 繁荣时期，多家机器人和自动化公司通过 de-SPAC 交易上市，包括 伯克希尔·格雷, 萨尔科斯, 象征性的， 和 替代手术. 自动驾驶汽车 相关科技公司在此期间同样利用SPAC进行上市。
一些结构性因素使得非 IPO 路径对机器人公司特别有吸引力。首先，许多机器人公司都是资本密集型的，但尚未实现收入或早期收入，因此很难产生机构投资者通常要求的财务记录。
其次，当前的 IPO 市场日益被 SpaceX、Anthropic 和 OpenAI 等公司的大型发行占据主导地位，这些公司吸收了头条新闻、分析师报道和机构资本，使得规模较小的发行人更难在传统发行中争夺投资者的注意力。
第三，与反向并购或 de-SPAC 相关的 PIPE 流程 交易 应该为投资者提供更多的时间安排灵活性和私下协商估值的能力，而不是在拥挤的上市环境中依赖公开市场的需求。
然而，现在宣布非 IPO 交易作为机器人公司上市的最终途径还为时过早。想要通过去SPAC交易或反向并购上市的私营公司可能必须克服某些可能延迟甚至阻止此类交易完成的障碍。
对于去SPAC和反向并购交易来说，主要障碍可能是获得PIPE融资，这在当前融资环境下一直是一个挑战。 Agility 和 Serve 都得到了愿意“加倍下注”并领导 PIPE 的现有投资者的大力支持。即使有其他线索，也可能需要现有投资者的支持。
对于去SPAC交易，首先，还存在赎回风险。现有的 SPAC 股东可以在交割前赎回其股份，这通常会导致可用资本少于最初预期。
因此，PIPE 融资不再是发行人的增长资本工具，而更多地成为满足最低现金条件的支持。这种动态使发行人的谈判变得更加困难，因为 PIPE 投资者认识到他们可能是交割时唯一承诺的现金来源，因此可能要求更强有力的经济和保护，这对发行人不利。
其次，去SPAC公司的业绩记录充其量仍然是好坏参半，这引发了人们对收盘后交易的怀疑。在 2021 年繁荣时期通过 de-SPAC 交易上市的几家公司在公开市场上表现不佳。
第三，近年来，美国证券交易委员会还对去SPAC交易提出了更严格的披露要求，缩小了这些结构相对于传统IPO曾经提供的一些监管优势。
对于反向-合并 交易中，还存在合并后的公司是否满足适用交易所的初始上市要求并能够在纳斯达克或其他国家交易所上市的问题。
就Serve交易而言，由于上市公司是一家未上市的“空壳”公司，受纳斯达克反向并购公司监管规则的影响，合并后Serve的股票花了近一年的时间才在纳斯达克上市，这延迟了投资者的出行和上市带来的其他好处。
根据纳斯达克的上市规则，通过反向并购上市的公司必须满足某些要求，包括在场外交易市场交易至少一年、满足最低股价要求以及及时向美国证券交易委员会提交定期财务报告，否则不得在纳斯达克上市。
如果公司能够完成坚定承诺承销的公开发行，并且公司的总收益至少为 4000 万美元，则调味要求有一个例外。因 2024 年 4 月 4000 万美元承销公开发行而在纳斯达克上市。
该上市公司可能是在纳斯达克上市的所谓“堕落天使”（一家之前进行了充分运营以避免“空壳”公司分类的上市公司，但根据美国证券交易委员会不断变化的解释，出于证券法的目的，现在可能被视为当前或以前的“空壳”公司）。在这种情况下，合并后的公司可能能够在交易完成后保留其上市地位。
然而，与上市公司“空壳”公司身份相关的模糊性也可能影响转售登记的时间、S-3 表格的资格以及同时进行的 PIPE 的整体吸引力。
每个 Serve 送货机器人最多可以在一个隔热隔间中容纳四个大披萨以及饮料和配菜。 | 来源：服务机器人公司
SPAC 或反向并购适合您吗？
特别是对于机器人公司来说，传统 IPO、de-SPAC 交易、反向并购或保持私有化之间的选择可能将继续取决于各个公司的发展阶段、资本需求、投资者基础和市场时机。
具有强大收入吸引力和机构支持的公司可能会发现多种可行的路径。拥有引人注目的技术但财务记录有限的未盈利或早期阶段的公司可能会继续发现去SPAC交易和反向并购比传统IPO更容易，特别是在投资者的注意力分散在日益拥挤的高调发行领域的市场环境中。
显而易见的是，传统的首次公开募股不再是机器人公司寻求公开市场准入的唯一可靠途径，甚至不再是假定途径。 Agility 的 de-SPAC 交易是否最终验证了机器人行业的这种方法不仅取决于交易的成功完成，还取决于该公司在接下来的几个月和几年内执行商业化的能力。
关于作者
马克·D·曼特尔 是波士顿的合伙人兼并购 (M&A) 业务联席主席 明茨。 Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo P.C. 他为技术生态系统中的公司提供公司、并购和证券事务方面的咨询服务，在代表风险投资支持的公司进行战略交易和融资方面拥有丰富的经验。
阿洛克·卓克西 是 Mintz 驻纽约的合伙人，拥有广泛的公司和证券业务。他经常代表投资银行和发行人处理复杂的资本市场交易，包括 IPO、SPAC、后续发行和私募。
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