越南政府出台第 310/2025/ND-CP 号法令越南标志着对税务和发票违规行为的行政处罚进行重大改革，自 2025 年 1 月 16 日起生效。

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2025 年 12 月 2 日，越南政府颁布了第 310/2025/ND-CP 号法令（“第 310 号法令”），该法令修订和补充了第 125/2020/ND-CP 号法令中关于税收和发票违规行为行政处罚的多项规定。新法令自 2025 年 1 月 16 日起生效，加强了税务执法的法律框架，明确了制裁原则，引入了新的合规工具，并扩大了应税行政违法行为的定义。

本文解释了第 310 号法令的主要修正案，评估了其对在越南经营的企业的影响，并概述了企业必须应对的当前税务执法环境

扩大税收行政违法行为范围

310号令的根本性变化是扩大和明确了税收行政违法行为的范围。修改后的定义涵盖了组织或者个人违反税收征管法、税法或者税务机关管理的其他税收法律的行为，但不构成刑事犯罪的行为。这些行为包括以下违法行为：

• 土地使用费；
• 土地、水面租用费；
• 矿产开采权出让费；
• 水资源开采权出让费；
• 分配给国家独资企业基金后的剩余利润；
• 归属于国家企业的股利和利润分配。对有两个或两个以上成员的股份公司和有限责任公司的投资；
• 按照管理法律规定的其他收入

这一更广泛的范围旨在巩固国家预算收入的纳税合规类型，并将更广泛的收入来源纳入行政处罚条款，强化税务机关的监督作用。

更广泛的不可抗力豁免

310号令还首次在税收和发票处罚方面引入了明确的不可抗力条款。现在，如果纳税人表明尽管采取了一切可能的预防措施，但仍无法遵守规定，自然灾害、流行病、火灾、战争、罢工、骚乱和其他不可预见事件等情况，则可以考虑免除处罚。

这一变化使行政处罚实践与越南法律其他领域和现代监管框架中的不可抗力原则保持一致。

新的制裁主体和第三方责任

传统上，税收行政处罚重点突出直接由纳税人负责申报、缴纳税款。根据第 310 号法令，这一范围扩大到包括代表纳税人行事的第三方：

• 代表纳税人履行纳税义务的授权代理人将对在该授权范围内发生的违法行为承担直接责任。
• 依法有义务代表他人登记、申报或纳税的组织或个人，如果犯有违法行为，将受到制裁。

这一转变认识到外包税的实际情况值得注意的是，第 310 号法令还明确了因根据全球反税基侵蚀 (GloBE) 规则实施全球最低税而受到行政处罚的实体。其中包括：

• 需要登记税务、提交资料的组成实体斧头申报，并缴纳补充企业所得税；
• 集团指定的组成实体，提交通知，确定负责纳税申报的组成实体以及受第107/2023/QH15号决议约束的组成实体名单。

这些实体违反该法令规定的行政违法行为，应按照该法令的规定受到处罚。

修订发票和文件的处罚违规行为

310号令针对以前不太细粒度的发票相关违规行为引入了分级、详细的处罚结构。

在新制度下，对在错误时间开具发票或未能开具发票的处罚将根据所涉及的发票数量以及是否涉及销售或促销、礼品或员工薪酬等内部用途来确定。罚款种类繁多，从警告和轻微违规行为的小额处罚到鲁根据违规性质和程度，罚款金额最高可达 8000 万越南盾（3,000 美元）。

第 310 号法令还修改了对超出规定期限销毁发票、未按要求销毁发票以及与提供电子发票服务和系统相关的违规行为的处罚，进一步收紧了发票管理方面的合规期望。

发票开具时间不正确的处罚
违规范围	处罚（越南盾）	罚金（美元）
01发票（促销、样品、礼品、内部消费、借出/借用/退货）	警告	—
02–<10 发票（相同情况）或 01 销售商品/服务的发票	500,000 – 1,500,000	19 美元 – 57 美元
10–<50 张发票（相同情况）或 02–<10 张销售商品/服务发票	2,000,000 – 5,000,000	76 美元 – 190 美元
50–<100 张发票（相同情况）或 10–<20 张销售商品/服务的发票	5,000,000 – 15,000,000	190 美元 – 570 美元
≥100 张发票（相同情况）或 20–<50 张销售商品/服务的发票	15,000,000 – 30,000,000	570 美元 – 1,141 美元
50–<100 张商品/服务销售发票	30,000,000 – 50,000,000	1 美元

 

处罚 未能开具发票
违规范围	处罚（越南盾）	处罚（美元）
01 发票（促销、样品、礼品、内部消费、借出/借用/退货）	警告	—
02–<10 张发票（相同情况）或 01 张商品/服务销售发票	1,000,000 – 2,000,000	38 美元 – 76 美元
10–<50 张发票（相同情况）或 02–<10 张销售商品/服务的发票	2,000,000 – 10,000,000	76 美元 – 380 美元
50–<100 张发票（相同情况）或 10–<20 张商品/服务销售发票	10,000,000 – 30,000,000	380 美元 – 1,141 美元
≥100 张发票（相同情况）或 20–<50 张销售商品/服务的发票	30,000,000 – 50,000,000	1,141 美元 – 1,901 美元
≥50 张销售商品/服务的发票	60,000,000 – 80,000,000	2,282美元 - 3,042美元

程序变更：单一处罚规则和执行机构

法令下的另一项重大修正案310号文涉及对重复发生的同类违法行为如何进行行政处理。

该法令没有对个别行为单独处罚，而是引入了对不按时开具发票或未开具发票等行为进行单一处罚的原则，在诉讼时效期间可能会出现多次相同性质的违法行为。所施加的罚款将反映所涉及的发票数量，而不是每个单独的行为。

这一变化减轻了多次处罚的行政负担，并为企业在管理合规风险方面引入了一定程度的可预测性。

该法令还加强了税务官员的权威和分级执法权力。值班税务人员、基层税务机关负责人、省级税务局局长被赋予明确的权力，可以对规定的违法行为给予警告和最高限额的罚款。

意味着合规和内部控制的要求

对于在越南经营的企业来说，第 310 号法令的修正案加强了对健全的税务和发票合规系统的需求。主要影响包括：

• 强化内部审查机制，确保所有发票和纳税申报活动及时、准确并符合法律要求。
• 与第三方税务代理签订合同保障措施，反映新的责任框架。
• 文件和记录保存，特别是在因不可抗力事件或其他减轻情况而可能要求豁免的情况下。
• 修订合规阈值，包括发票相关违规行为的分层精细结构，增加了系统错误的风险。

公司应考虑更新内部合规手册，对员工进行新的处罚阈值和执行程序的培训，并投资于自动发票报告和税务处理的技术解决方案。

越南不断变化的税务执法环境

随着越南税务管理部门日益强调数字化、透明度以及与国际标准的接轨，第 310 号法令的出台。强制性电子发票系统、电子税务申报和改进的数据共享能力都在加强合规工作，增加了在控制薄弱或过时的情况下受到处罚的风险。

越南税务机关还在税务争议解决、竞争法和跨境信息交换方面进行了更广泛的改革，标志着实现营业税框架现代化的综合方法。

虽然这一进展在清晰度和可预测性方面提供了长期好处，但短期影响是企业的行政负担增加，需要使运营与不断变化的监管标准保持一致。

企业的展望和后续步骤

随着第 310 号法令的实施，自2026年1月16日起，企业应优先考虑合规准备。过渡性规定允许对生效日期之前发生的违法行为继续适用以前的法令规则，但对于生效日期之后发现的违规行为，将适用新规则。存在突出税务和发票问题的企业应评估遗留做法是否需要在更新的框架下进行补救。

对于国际投资者和国内企业来说，了解这些变化对于在越南日益数字化的监管环境中保持税务合规性、管理风险和支持可持续增长至关重要。